기업분할이란?
: 하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분리 하는 것.분할전 회사(피분할회사)의 권리 의무는 분할 후 회사에 포괄적으로 승계되고 원칙적으로 분할전 회사의 주주가 분할후 회사의 주식을 취득
참고
〔회사분할제도가 도입되기 전 영업양도 현물출자·재산인수·사후설립등의 방법을 이용하였으나 절차가 복잡하고 비용이 많이 들었으며 피분할회사의 주주가 분할후 회사의 주식을 직접취득하지 못하였음〕
회사분할은 회사합병의 반대현상이지만 기업구조조정의 한 수단이라는 점에서 공통됨
건설분야 이외의 영업을 할시
(예) 부동산임대업, 주택사업, 제조업 등 경영상태 및 재정상태가 매우 불안정할 수 있습니다.
이 경우 현 입찰제도에서는 입찰이 거의 불가능하며, 가능하더라도 많은 어려움을 겪고 있습니다.
회사 분할로 인한 전문화, 경영효율을 극대화시켜 입찰 자격을 최대로 맞출 수 있는 하나의 방법 입니다.
기업분할의 종류
완전분할 / 불완전분할 : 피분할회사가 분할 후에 소멸하는지 여부| 완전분할 | 분할전 회사가 분할하여 그의 전재산이 둘 이상의 회사에 현물출자되어 포괄승계되고 분할전 회사는 청산절차 없이 소멸 됨 |
| 불완전분할 | 분할전 회사가 둘 이상의 회사로 분할되지만 분할전 회사의 재산의 일부만이 분할후 회사에 이전되고 분할전 회사는 축소된 범위에서 존재 |
| 단순분할 | 피분할회사가 분할하여 독자적인 신설회사를 설립 |
| 분할합병 | 분할된 부분이 다른 기존회사 또는 다른 기존회사의 일부와 합쳐져 하나의회사로 되는 회사분할 |
흡수분할 합병과 신설분할 합병
인적분할과 물적분할분할전 회사의 주주가 분할후 회사의 주주가 되는지 여부
- 인적분할 분할부분에 해당하는 분할후 회사의 지분을 분할전 회사의 주주에게 배정하는 형태로 회사분할은 인적분할이 원칙이고 물적분할이 예외적인 것
- 물적분할 : 주주에게 배정하지 않고 분할전 회사 자신이 취득하는 형태
분할효과
① 분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성② 분할대차대조표등의 사전·사후 공시
피분할회사와 분할합병의 상대방 회사의 이사는 승인 주총일 2주전부터 분할등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날 이후 6개월간 다음 서류를 본점에 비치하여야 함
※ 피분할회사의 공시의무
- 분할계획서 또는 분할합병계약서
- 분할되는 부분의 대차대조표
- 분할합병의 경우 상대방회사의 대차대조표발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
※ 분할합병의 상대방회사의 공시의무
- 분할계획서 또는 분할합병계약서
- 분할되는 부분의 대차대조표
- 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 주주총회의 결의
④ 주주의 보호 : 단순분할의 경우 주식매수청구권이 인정되지 않음
⑤ 회사채권자의 보호 : 예외적으로 분할승인 주총결의로 분할후 회사가 분할전 회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있음. 회사채권자는 이의를 제기할 수 있음
⑥ 분할등기
⑦ 분할에 의한 회사설립 회사설립에 관한 규정의 준용
＊ 피분할회사의 주주에게 지분비율에 따라 신설회사의 주식을 분배하는 때에는 절차간 소화를 위하여 검사인 등에 의한 조사생략
세제상의 효과
- 의제배당의 익금산입
- 분할평가차익에 대한 익금산입
- 분할평가차익에 대한 과세이연
- 물적분할로 인한 자산양도차익의 과세이연
- 분할후 존속법인의 소득금액계산 특례
- 분할후 해산법인의 청산소득금액계산 특례
회사분할을 통한 구조조정방법 - 특정사업부문의 전문화
- 부진사업의 정리
- 주주간의 내분해소
- 지주회사의 형성
- 경영진의 감독기능 강화
- 자금조달이 용이
- 업종 전문화를 통한 경영의 효율성증대
- 시장 경쟁력강화